并不是所有的有限責(zé)任公司都可以進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷，股份有限公司也不適用簡(jiǎn)易注銷程序。那么，這些公司就只能進(jìn)行一般的注銷程序。根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，除了因?yàn)楣竞喜⒒蛘叻至?dǎo)致公司解散之外，其他導(dǎo)致公司解散的，公司應(yīng)在擬進(jìn)行注銷或解散事由出現(xiàn)前成立清算組進(jìn)行清算。那么到底如何進(jìn)行清算?清算的流程有哪些?

一、召開股東(大)會(huì)，作出成立清算組的股東(大)會(huì)決議

有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，股份有限公司提交股東大會(huì)決議。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會(huì)會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。

備注：實(shí)務(wù)操作當(dāng)中，有限公司股東會(huì)決議未經(jīng)全體股東簽字，公司登記機(jī)關(guān)一般不予登記注銷，因?yàn)榇嬖谛」蓶|不同意注銷從而起訴大股東/公司的糾紛，一般要求全體股東通過(guò)的決議或者大股東勝訴的生效判決來(lái)辦理注銷登記。(故建議事先向當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)確認(rèn)核實(shí))

二、成立清算組并備案

1、成立時(shí)間：解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立;

2、組成人員：有限公司由股東組成，股份公司由董事或股東大會(huì)確定的人員;(決定清算組成員股東會(huì)決議需所有股東簽字?)

3、組成人員及負(fù)責(zé)人名單備案：成立之日起10內(nèi)向登記機(jī)關(guān)備案，備案所需要材料以當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)的要求為準(zhǔn)。

備注：《公司法》183條、《公司登記管理?xiàng)l例》41條

三、展開清算工作

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)： 接管公司財(cái)產(chǎn)、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、收取債權(quán)、清理債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)、注銷公司法人資格并吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。

備注：《公司法》184條

四、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)

1、通知債權(quán)人并登報(bào)紙公告

通知、公告時(shí)間：清算組成立之日起10日內(nèi)通知、60日內(nèi)公告。

報(bào)紙級(jí)別：省級(jí)以上，一般先與當(dāng)時(shí)公司登記機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)為宜。

2、債權(quán)人申報(bào)債權(quán)和清算組登記

申報(bào)時(shí)間:接通知之日起30日內(nèi)、未接通知公告之日起45日內(nèi)。

備注：公司法185條

五、提出并執(zhí)行清算方案

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn);

2、執(zhí)行清算方案，分配財(cái)產(chǎn)

清算組根據(jù)股東會(huì)確認(rèn)的清算方案對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，公司財(cái)產(chǎn)法定分配順序?yàn)椋?/p>

A、支付清算費(fèi)用;

B、支付職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

C、繳納所欠稅款;

D、清償公司債務(wù)后;

E、清償完畢上述款項(xiàng)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按股東持有的股份比例分配。

3、編制清算報(bào)告，并報(bào)告確認(rèn)

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

A、債權(quán)債務(wù)已清理完畢;

B、各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;

C、已發(fā)布注銷公告;

D、作出確認(rèn)清算報(bào)告的股東(大)會(huì)決議。

備注：《公司法》186、188條

六、申請(qǐng)宣告破產(chǎn)(資不抵債的情形)

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

備注：公司法187條

七、法院破產(chǎn)程序

備注：依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定

八、注銷登記

1、作出公司辦理注銷登記的股東(大)會(huì)決議

2、由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記