公司簡易注銷真有那么簡單嗎？今天晏騁和*說一下公司簡易注銷的法律風(fēng)險(xiǎn)。

工商總局《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號(hào)）已于2017年3月1日正式實(shí)施，由于簡易注銷只需要提交《申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》、《全體投資人承諾書》、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可，無需再提交清算報(bào)告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報(bào)紙樣張等材料?？捎谜f企業(yè)簡易注銷，對(duì)于那些沒有債務(wù)的公司來說，的確打開了便捷之門，然而對(duì)于那些對(duì)外負(fù)債的企業(yè)來說卻是挖了一個(gè)“大坑”！

企業(yè)簡易注銷，投資人究竟需要對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)何種法律責(zé)任，今天從企業(yè)簡易注銷需要交納的文件《全體投資人承諾書》、《公司法》、《公司法司法解釋（二）》以及*高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》（法釋〔2016〕21號(hào)）的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合案例，給*解讀有限公司簡易注銷背后的法律風(fēng)險(xiǎn)：

一

簡易注銷，全體投資人需要承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

企業(yè)簡易注銷的前提條件，是投資人需要簽署《全體投資人承諾書》，根據(jù)工商總局提供的承諾書格式版本，其中承諾的*句是：“本企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)/已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)?！?后一句是：“本企業(yè)全體投資人對(duì)以上承諾的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如果違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒?！币虼耍瑢?duì)于存在對(duì)于對(duì)外負(fù)債的公司來說，若進(jìn)行簡易注銷，相當(dāng)于全體投資人承諾對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

二

需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任

有限公司之所以“有限”，是因?yàn)楣疽匀抠Y產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任，而股東僅需以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任，稱之為“有限責(zé)任”，只要公司不喪失獨(dú)立法人資格，股東在認(rèn)繳出資全額到位的情況下，原則上，股東無需對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

然而在簡易注銷的情況下，由于沒有履行清算義務(wù)，通知公司債權(quán)人，并且向公司登記部門承諾債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完畢，而實(shí)際并未清算完畢，應(yīng)視為騙取工商注銷登記，并且自愿承諾承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任。根據(jù)《公司法司法解釋（二）》第二十條第二款的規(guī)定：公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。因此，在公司簡易注銷未清算，并且作出承諾的情況下，全體投資人對(duì)公司債務(wù)應(yīng)依法承擔(dān)清償責(zé)任。對(duì)于合法經(jīng)營，而資不抵債或沒有資產(chǎn)的公司來說，簡易注銷新規(guī)切實(shí)為公司股東挖了一個(gè)“大坑”。

三

簡易注銷，在執(zhí)行程序中需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

若公司所負(fù)債務(wù)正在法院強(qiáng)制執(zhí)行過程中，且無資產(chǎn)可供執(zhí)行，此時(shí)投資人將公司簡易注銷，則執(zhí)行申請(qǐng)人可依據(jù)*高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十一條之規(guī)定直接向執(zhí)行法院申請(qǐng)變更、追加股東作為被執(zhí)行人，從而全體股東需要對(duì)公司正在執(zhí)行的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

綜上，企業(yè)簡易注銷，投資人慎重而為！