公司簡易注銷真有那么簡單嗎？今天晏騁和*說一下公司簡易注銷的法律風險。

工商總局《關于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號）已于2017年3月1日正式實施，由于簡易注銷只需要提交《申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》、《全體投資人承諾書》、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可，無需再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。可用說企業(yè)簡易注銷，對于那些沒有債務的公司來說，的確打開了便捷之門，然而對于那些對外負債的企業(yè)來說卻是挖了一個“大坑”！

企業(yè)簡易注銷，投資人究竟需要對公司債權人承擔何種法律責任，今天從企業(yè)簡易注銷需要交納的文件《全體投資人承諾書》、《公司法》、《公司法司法解釋（二）》以及*高人民法院關于《民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（法釋〔2016〕21號）的相關規(guī)定并結(jié)合案例，給*解讀有限公司簡易注銷背后的法律風險：

一

簡易注銷，全體投資人需要承諾對公司債務承擔相應的法律責任

企業(yè)簡易注銷的前提條件，是投資人需要簽署《全體投資人承諾書》，根據(jù)工商總局提供的承諾書格式版本，其中承諾的*句是：“本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權債務/已將債權債務清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結(jié)事務，清算工作已全面完結(jié)?！?后一句是：“本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。”因此，對于存在對于對外負債的公司來說，若進行簡易注銷，相當于全體投資人承諾對企業(yè)的債務承擔相應的法律責任。

二

需要對公司債務承擔清償責任

有限公司之所以“有限”，是因為公司以全部資產(chǎn)對外承擔法律責任，而股東僅需以認繳的出資額為限對外承擔法律責任，稱之為“有限責任”，只要公司不喪失獨立法人資格，股東在認繳出資全額到位的情況下，原則上，股東無需對公司的債務承擔法律責任。

然而在簡易注銷的情況下，由于沒有履行清算義務，通知公司債權人，并且向公司登記部門承諾債權債務已經(jīng)清算完畢，而實際并未清算完畢，應視為騙取工商注銷登記，并且自愿承諾承擔相應的法律后果和責任。根據(jù)《公司法司法解釋（二）》第二十條第二款的規(guī)定：公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。因此，在公司簡易注銷未清算，并且作出承諾的情況下，全體投資人對公司債務應依法承擔清償責任。對于合法經(jīng)營，而資不抵債或沒有資產(chǎn)的公司來說，簡易注銷新規(guī)切實為公司股東挖了一個“大坑”。

三

簡易注銷，在執(zhí)行程序中需要對公司債務承擔連帶責任

若公司所負債務正在法院強制執(zhí)行過程中，且無資產(chǎn)可供執(zhí)行，此時投資人將公司簡易注銷，則執(zhí)行申請人可依據(jù)*高人民法院關于《民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十一條之規(guī)定直接向執(zhí)行法院申請變更、追加股東作為被執(zhí)行人，從而全體股東需要對公司正在執(zhí)行的債務承擔連帶清償責任。

綜上，企業(yè)簡易注銷，投資人慎重而為！