作為我國《公司法》規(guī)定的公司組織形式之一，有限責(zé)任公司體現(xiàn)其人合性質(zhì)很重要的表現(xiàn)便是股東可以在公司章程中自由約定一些事項(xiàng)，而不必完全依據(jù)《公司法》的統(tǒng)一規(guī)定。本文將為*大致解說有限責(zé)任公司的股東可以在章程中就哪些事項(xiàng)進(jìn)行法律規(guī)定之外的約定，僅供*參考呦~

一、法定代表人

公司股東可以在章程中約定本公司的法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，也可以由總?jīng)理擔(dān)任。

法律依據(jù)：

《公司法》第13條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

二、對外投資和擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)和數(shù)額限制

公司股東可以在章程中約定公司對外投資或?yàn)樗颂峁?dān)保時(shí)由股東會（股東大會）表決或授權(quán)董事會表決；并且可以約定對外投資或者提供擔(dān)保的限額，一旦公司章程對于對外投資或者提供擔(dān)保有限額的規(guī)定，則不得超過該限額。

法律依據(jù)：

《公司法》第16條第1款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

三、分紅和增資

通常情況下，出資比例是股東享受其股東權(quán)利的依據(jù)，包括按照出資比例行使各項(xiàng)表決權(quán)和獲取投資收益。但對于分紅和增資，公司法賦予了股東自由約定的權(quán)利，可以做出不按照出資比例分紅和優(yōu)先認(rèn)繳的例外約定。

法律依據(jù)：

《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

四、股東會職權(quán)

《公司法》規(guī)定了十項(xiàng)必須由股東會行使的職權(quán)，但同時(shí)規(guī)定公司章程可以對股東會的其他職權(quán)進(jìn)行規(guī)定，這也是有限責(zé)任公司股東意思自治原則的體現(xiàn)。

法律依據(jù)：

《公司法》第37條：股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

五

股東會召集程序

對于有限責(zé)任公司的股東會召集，公司法規(guī)定應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，但同時(shí)規(guī)定公司章程可以對此另有規(guī)定，并允許全體股東另有約定。這意味著，有限責(zé)任公司可以根據(jù)自身的具體情況在公司章程里規(guī)定更為合理有效的股東會會議召集方式。

法律依據(jù)：

《公司法》第41條第1款：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

六、董事任期、董事長和副董事長的產(chǎn)生

《公司法》規(guī)定董事的任期由公司章程規(guī)定，每屆任期*長不得超過3年即可。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，股東可在章程中規(guī)定董事長、副董事長由選舉方式產(chǎn)生，也可以規(guī)定由股東推舉的方式產(chǎn)生。

法律依據(jù)：

《公司法》第44條規(guī)定：董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第46條第1款：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。

七、總經(jīng)理職權(quán)

《公司法》列舉了經(jīng)理的職權(quán)，同時(shí)規(guī)定公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的從其規(guī)定。意味著公司章程可以對經(jīng)理的職權(quán)做出不同于《公司法》所列舉的職權(quán)的規(guī)定。

法律依據(jù)：

《公司法》第49條：有限責(zé)任公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。

八、執(zhí)行董事的職權(quán)

對于人數(shù)較少的公司，《公司法》規(guī)定可以不設(shè)董事會而只設(shè)一名執(zhí)行董事。實(shí)踐中多數(shù)公司對于執(zhí)行董事的職權(quán)直接照搬了《公司法》中董事會的職權(quán)。實(shí)際上，執(zhí)行董事的職權(quán)并非直接比照董事會職權(quán)，而是由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

法律依據(jù)：

《公司法》第50條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

九、監(jiān)事會職工代表比例

《公司法》規(guī)定設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表，并且職工代表的比例不得低于三分之一，但具體比例可以由公司章程規(guī)定。實(shí)踐中，多數(shù)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員為三人，一名職工監(jiān)事。

法律依據(jù)、《公司法》第51條第2款：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

《公司法》允許有限責(zé)任公司的股東在章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行特別的規(guī)定，這主要是由于有限責(zé)任公司具有較強(qiáng)的人合性所決定的。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓兩種情形?！豆痉ā穼τ趦煞N不同情形的轉(zhuǎn)讓分別做出了規(guī)定。相對而言，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要求較為嚴(yán)格。

法律依據(jù)：

《公司法》第72條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。