一、公司減少注冊資本的概念

公司注冊資本的減少是指于公司依法對已經(jīng)注冊的資本經(jīng)過一定程序的進(jìn)行削減的法律行為，簡稱減資。

二、公司可以減少注冊資本的情形

1、資本過剩，即公司是正常生產(chǎn)經(jīng)營或者縮小經(jīng)營規(guī)模不需要現(xiàn)有數(shù)額的注冊資本。

2、公司嚴(yán)重虧損，長期無法彌補(bǔ)。由于多年經(jīng)營的虧損累積，就算以后若干年，企業(yè)的利潤也無法彌補(bǔ)，這種情況之下就需要減資，用以彌補(bǔ)累積的虧損。

3、公司分立。

4、公司注冊資本逾期仍無法到位。

5、公司虛報、虛假、抽逃注冊資本經(jīng)處罰后仍無法糾正。

6、公司回購公司股東股權(quán)，需同時去辦理減少注冊的資本以及實收資本。有下列情形之一的，對待股東會對該項決議投反對票的股東也可以請求公司依照合理價格將其收購股權(quán)。

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程的規(guī)定其他解散事由出現(xiàn)的情況下，股東會會議通過決議將其修改章程使得公司存續(xù)的。

三、減資的分類

減資依照公司的凈資產(chǎn)流出與否，分類為實質(zhì)性減資和形式性減資。

實質(zhì)性減資是指減少注冊資本的同時，將其一定的金額返還給股東，從而也減少了凈財產(chǎn)減資的形式，實際上讓股東優(yōu)先于債權(quán)人獲得了保護(hù)；形式性減資是指只減少注冊的資本額，注銷部分的股份，不將公司凈資產(chǎn)流出的減資形式，這種減資形式不產(chǎn)生其資金的流動，往往是指虧損的企業(yè)行為，旨在讓公司注冊的資本與凈資產(chǎn)的水準(zhǔn)接近

四、公司減少注冊的資本主要有以下兩種方式：

1、減少出資的總額，同時改變原出資的比例；

2、以不改變出資的比例為前提，減少各個股東的出資。

在實際操作中，上述兩種減資方法都可以混合使用。

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