一、清算、注銷的必要性公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

二、清算、注銷的程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

三、清算、注銷的內(nèi)容1、清算公司財產(chǎn)、制訂清算方案

（1）調查和清理公司財產(chǎn)。清算組在催告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛嗟耐瑫r，應當調查和清理公司的財產(chǎn)。根據(jù)債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產(chǎn)負債表時，不得將公司財產(chǎn)價值低估。

（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。

（3）提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規(guī)定，適用于因違法而解散的清算公司。

（4）另外，如果公司清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申請宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交人民法院。

2、了結公司債權、債務

（1）處理公司未了結的業(yè)務。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業(yè)務。

（2）收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經(jīng)到期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償?shù)?，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。

（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單之后，確認公司現(xiàn)有的財產(chǎn)和債權大于所欠債務，并且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產(chǎn)的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資和勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；*后是償還其他公司債務。在清償公司債務時，應注意以下幾點：*，償還公司債務，一向沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產(chǎn)必須能夠清償公司債務；第二，在催告?zhèn)g人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產(chǎn)。

3、分配公司剩余財產(chǎn)公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠將公司剩余財產(chǎn)分配給股東。根據(jù)《公司法》第195條規(guī)定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權，是公司股東自益權的一項重要內(nèi)容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既*大限度保護股東的權益，又體現(xiàn)出平等和公平分配原則。

四、清算、注銷內(nèi)容及程序說明

（一）清算組

1、有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

2、清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（2）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（4）清繳所欠稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動3、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（二）清算組備案自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

1、股東會關于公司解散的決議；

2、清算組成立文件；

3、清算組各成員的基本材料；

4、有社會中介機構專業(yè)人員參加的還應提交授權委托書。

（三）清算通知與清算公告、債權登記1、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

2、債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自*次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

3、書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內(nèi)容。

（四）清算財產(chǎn)

1、清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)；

2、清算開始后至清算終結前公司所取得的財產(chǎn)；

3、應當由公司先使的其他財產(chǎn)權利。

注：（1）公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權利人通過清算組收回。

（2）已作為擔保物的財產(chǎn)，由債權人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數(shù)額的部分，屬于清算財產(chǎn)。

（五）清算費用

1、清算組成員和聘請工作人員的報酬；

2、清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用；

3、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

4、清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

（六）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

（七）清算方案1清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：

（1）員工工資和社會保險費用；

（2）稅款；

（3）企業(yè)債務。

2、企業(yè)未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

3、清算方案應經(jīng)股東會確認；

4、清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東；

5、因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應金額。

（八）清算報告清算報告經(jīng)確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

五、辦理注銷登記手續(xù)，完成清算、注銷（一）注銷登記程序1、自清算報告被確認之日起十日內(nèi)，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業(yè)終止。

（二）注銷登記說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

（1）清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

（2）股東會通過的關于公司解散的決議；

（3）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復印件；

（4）股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

（5）股東會確認的公司清算結束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

（6）稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

（7）清算組出具的經(jīng)股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

（1）公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；

（2）股東會通過的關于公司解散的決議；

（3）股東會確認的清算報告；

（4）《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章；

（5）清算組織成立的六十日內(nèi)在報紙上公告三次的報樣；

（6）稅務部門出具的完稅證明；

（7）法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應提交的文件、證件。