一、子公司定義

《公司法》規(guī)定：公司可以設(shè)立子公司，予公司具有企業(yè)法人資格，依法承擔(dān)民事責(zé)任。母公司是指掌握其他公司的股份，從而能夠在實(shí)際上控制這些公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司。也稱(chēng)控股公司。子公司是指其一定比例以上的股份被另一公司所撐握而受其實(shí)際控制的公司。子公司也可以通過(guò)控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控制的公司成為子公司。子公司具有法人地位，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

母子公司關(guān)系產(chǎn)生的方式往往有：收購(gòu)，母公司通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)已有的企業(yè)或在證券市場(chǎng)大量買(mǎi)進(jìn)另一家公司的股票或股份；設(shè)立，一個(gè)公司其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時(shí)，可直接投資設(shè)立子公司；訂約，母公司與其他公司簽訂企業(yè)支配合同，使其他公司成為子公司。

（二）母子公司的關(guān)系界定

大多數(shù)國(guó)家對(duì)于二者關(guān)系的界定采取明確具體的標(biāo)準(zhǔn)，即以擁有50%的資本份額為界。也有的國(guó)家規(guī)定的較為模糊。我國(guó)新《公司法》并未直接界定二者的關(guān)系，但第217條關(guān)于控股股東的定義是具有參考價(jià)值的。從控股股東的原理出發(fā)，我國(guó)對(duì)母子公司關(guān)系的界定可以分為絕對(duì)控股與相對(duì)控股兩種情形。絕對(duì)控股是指母公司對(duì)子公司的持股比例達(dá)到50%以上，或說(shuō)是母公司擁有子公司50%以上的有表決權(quán)股份。相對(duì)控股則視情況而定：就上市公司而言，若其*大股東與第二大股東擁有該上市公司的有表決權(quán)股份之差為該上市公司發(fā)行在外股份總額的10%以上時(shí)，推定其*大股東為該上市公司的相對(duì)控股母公司；對(duì)于非上市公司而言，若其*大股東擁有該上市公司的有表決權(quán)股份占其股份總額30%以上，且與第二大股東擁有的表決權(quán)股份之差額在20%以上，推定*大股東為公司的相對(duì)控股母公司。

《公司法》第十四條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！币欢ū壤陨系墓蓹?quán)為另一公司稱(chēng)母公司。母、子公司盡管有控制、被控制的關(guān)系，但卻各是法人，各自獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，互不連帶。