注銷和吊銷是公司兩種不同的解散方式，這兩種解散方式在程序和效果方面都有巨大區(qū)別。筆者在此總結(jié)出來，歡迎*指正。

一、注銷與吊銷的概念和后果

注銷的概念和后果：注銷是指符合法定條件的企業(yè)經(jīng)過向原登記機(jī)關(guān)申請，并經(jīng)過規(guī)定清算程序后主體資格消滅。企業(yè)注銷后完全消失，法人資格合法終止，所有員工遣散，所有銀行的錢收回，所有債權(quán)債務(wù)結(jié)束。

吊銷的概念和后果：吊銷是指企業(yè)因違反法律法規(guī)或行政規(guī)定，工商行政部門強(qiáng)制停止其經(jīng)營活動的行為。吊銷是工商局強(qiáng)行終止企業(yè)經(jīng)營權(quán)利的行為。在吊銷后注銷前，公司依然存在，不過不得開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。

從以上的描述可以看出，注銷是合法行為，是一家企業(yè)停止經(jīng)營的*終*結(jié)果。而吊銷只是一個(gè)過程，企業(yè)即使被吊銷了營業(yè)執(zhí)照，雖然不能經(jīng)營，但還是存在的，還要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。

二、訴訟主體資格

企業(yè)注銷后，主體資格消滅，不得再以原來企業(yè)的名義進(jìn)行訴訟。

企業(yè)被吊銷后注銷前，雖然不能正常經(jīng)營，但公司主體資格是依然存在的，可以以公司的名義進(jìn)行訴訟活動，直到注銷為止。

三、合同效力

根據(jù)《公司法》第180條、186條的規(guī)定，企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照清算期間，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，若企業(yè)違反規(guī)定，對外簽訂了經(jīng)營性合同，這些合同是不是就絕對無效呢?根據(jù)《*高人民法院印發(fā)《關(guān)于當(dāng)前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》的通知(法發(fā)〔2009〕40號)》：15、正確理解、識別和適用合同法第五十二條第(五)項(xiàng)中的“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”，關(guān)系到民商事合同的效力維護(hù)以及市場交易的安全和穩(wěn)定。人民法院應(yīng)當(dāng)注意根據(jù)《合同法解釋(二)》第十四條之規(guī)定，注意區(qū)分效力性強(qiáng)制規(guī)定和管理性強(qiáng)制規(guī)定。違反效力性強(qiáng)制規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效;違反管理性強(qiáng)制規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情形認(rèn)定其效力”。因此，吊銷后的企業(yè)對外簽訂營業(yè)性合同，在不違反合同法關(guān)于合同效力的強(qiáng)制規(guī)定的前提下，需要根據(jù)具體情形認(rèn)定其效力，不能一概以無效論處。

注銷后的企業(yè)不再具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，不能成為合同的當(dāng)事人，但以其名義簽訂的合同亦不完全歸于無效，若合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，則其權(quán)利義務(wù)由被注銷公司的股東繼受，合同在這種情況下有效(呂德榮、呂龍?jiān)V鹽城豐基新能源電力有限公司股東出資案，江蘇省高級人民法院(2012)蘇商終字第56號民事判決書)。

四、股東責(zé)任承擔(dān)

根據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)被吊銷后應(yīng)成立清算組，對企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算，若企業(yè)未按照法律規(guī)定清算，則股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任(高法指導(dǎo)性案例9號：上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案)。

在正常的法定程序下，企業(yè)經(jīng)過清算、*終注銷，股東以自己的認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;但在實(shí)踐中，部分企業(yè)為了逃避公司債務(wù)，未經(jīng)清算就將公司注銷，這種情況下全體股東作為清算義務(wù)人因不履行清算義務(wù)而需要對原公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任(案號：(2009)滬二中民三(商)終字第400號)。

五、注銷和吊銷的程序

企業(yè)注銷：需要走一個(gè)相對復(fù)雜的過程。成立清算組——出清算報(bào)告——支付稅款、工資——理清債權(quán)債務(wù)關(guān)系——稅務(wù)注銷——工商注銷——銀行注銷

吊銷執(zhí)照：很簡單。只要不去年檢，一定會被工商局吊銷。如果每月不去定期報(bào)稅，一定會被稅務(wù)局上“黑名單”，將來再想注銷時(shí)要交2000-10000元罰款后才可以做稅務(wù)注銷，然后才能繼續(xù)工商注銷等行為。

六、吊銷后企業(yè)是否能夠從事生產(chǎn)經(jīng)營活動

《公司法》第180條、第183條規(guī)定，公司因被吊銷而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算;第186條第3款規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第205條規(guī)定，公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。

七、企業(yè)被吊銷后不注銷的后果

實(shí)踐中，部分經(jīng)營者對吊銷和注銷在認(rèn)識上存在一定的誤區(qū)，認(rèn)為注銷要清算，要花錢公告，還要跑有關(guān)單位，不如被工商部分把營業(yè)執(zhí)照吊銷了省時(shí)省力，少數(shù)企業(yè)甚至把吊銷作為一種解脫，一些企業(yè)故意采用不參加年檢等方法，等著工商部分吊銷營業(yè)執(zhí)照。而實(shí)際上，吊銷后未注銷，是存在巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)的。

公司被吊銷后，就沒有了經(jīng)營的權(quán)利，如果公司繼續(xù)從事經(jīng)營活動，按無照經(jīng)營論處，可能被警告、沒收違法所得;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。營業(yè)執(zhí)照一旦遭遇吊銷，不僅公司本身，連同其法定代表人均會進(jìn)入黑名單，即工商部門的企業(yè)信用分類監(jiān)管系統(tǒng)，在相關(guān)企業(yè)信用網(wǎng)站上對社會公開提供信用查詢，甚至?xí)绊懫髽I(yè)經(jīng)營者以后的個(gè)人信貸業(yè)務(wù)。